【摘要】科創(chuàng)板注冊制改革強調(diào)充分發(fā)揮市場機制作用，強化市場各參與主體責(zé)任?？苿?chuàng)板市場主體中應(yīng)重新審視自身職責(zé)，并通過規(guī)范信息披露監(jiān)管程序，完善證券失信懲戒制度；理清證券中介機構(gòu)職能定位，規(guī)范執(zhí)業(yè)行為；引入聲譽評價機制，夯實中介機構(gòu)法律責(zé)任；推出投資者集體訴訟制度，增強投資者監(jiān)督作用來監(jiān)管市場主體行為，優(yōu)化科創(chuàng)板市場運行模式，推動科創(chuàng)板改革順利實施。
【關(guān)鍵詞】注冊制 科創(chuàng)板 市場主體責(zé)任
【中圖分類號】F83 【文獻標(biāo)識碼】A
為了進一步發(fā)揮資本市場服務(wù)實體經(jīng)濟的基礎(chǔ)功能，我國資本市場服務(wù)創(chuàng)新不斷深入，改革步伐逐步加快。2018年11月5日，習(xí)近平總書記在首屆進博會上宣布在上交所設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制。2019年6月13日，中國資本市場迎來歷史性一刻——科創(chuàng)板正式開板。此前，上交所制定了《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票異常交易實時監(jiān)控細(xì)則（試行）》等科創(chuàng)板相關(guān)配套業(yè)務(wù)規(guī)則?？苿?chuàng)板創(chuàng)新改革過程中，注冊制是其最大亮點。注冊制改革突出市場導(dǎo)向，強調(diào)科創(chuàng)板市場各參與主體責(zé)任，提高市場主體規(guī)范化運作水平，保證市場平穩(wěn)健康運行。因此，明確和監(jiān)管科創(chuàng)板市場主體責(zé)任是科創(chuàng)板改革順利進行、推動資本市場高質(zhì)量發(fā)展的必要保證。
科創(chuàng)板注冊制的實質(zhì)內(nèi)涵
注冊制是指股票發(fā)行申請人依法將與股票發(fā)行信息和資料提交證券監(jiān)管機構(gòu)審查，證券監(jiān)管機構(gòu)只負(fù)責(zé)審查股票發(fā)行人是否履行信息披露義務(wù)，并對其資料的真實性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性進行形式審查的一種制度。在注冊申報后的規(guī)定時間內(nèi)未被證券監(jiān)管機構(gòu)拒絕注冊，發(fā)行人即可進行證券發(fā)行，無須再經(jīng)過批準(zhǔn)。
股票發(fā)行由核準(zhǔn)制向注冊制改革，其本質(zhì)是平衡政府與市場的監(jiān)管權(quán)利。核準(zhǔn)制下政府擁有強大的股票監(jiān)管和行政管制權(quán)，設(shè)立嚴(yán)格審批程序并對股票發(fā)行公司經(jīng)營狀況和前景作出實質(zhì)性判斷。而注冊制只強調(diào)股票發(fā)行人是否符合信息披露要求，不對擬發(fā)行股票投資價值進行判斷。監(jiān)管部門的監(jiān)管權(quán)力分散到科創(chuàng)板市場各個參與主體，強化股票發(fā)行人信用責(zé)任，中介機構(gòu)把關(guān)責(zé)任，審核機關(guān)信任責(zé)任，投資者判斷責(zé)任。
注冊制下的科創(chuàng)板市場主體責(zé)任
表面上看，注冊制沒有對股票發(fā)行人的發(fā)行條件進行實質(zhì)性審核。實質(zhì)上，注冊制是股票發(fā)行人承擔(dān)信息披露首要責(zé)任，證券交易中介機構(gòu)承擔(dān)股票發(fā)行的合規(guī)性審核責(zé)任，投資者承擔(dān)市場機制下的監(jiān)督責(zé)任。注冊制的核心是增強市場約束機制，落實科創(chuàng)板各市場主體的責(zé)任。
注冊制的發(fā)行者責(zé)任。在注冊制下，股票發(fā)行人被賦予的權(quán)利和承擔(dān)的責(zé)任加大。股票發(fā)行人作為信息披露的第一責(zé)任人，披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合真實、完整、合法要求，為投資者作出投資判斷與決策提供必要信息，不得有重大遺漏和虛假陳述信息。只要符合上述條件即可上市融資，但是發(fā)行人若有欺詐行為應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
注冊制的中介機構(gòu)責(zé)任。中介機構(gòu)作為公司股票發(fā)行上市的第一把關(guān)者和綜合把關(guān)者，利用專業(yè)證券知識，熟練運用證券規(guī)則，對發(fā)行人提交的注冊申請文件和信息披露資料進行準(zhǔn)確核驗，對發(fā)行人是否符合發(fā)行條件及上市條件作出專業(yè)判斷，同時還要關(guān)注上市公司日常經(jīng)營狀況和股票交易情況，就公司基本現(xiàn)狀、行業(yè)情況、財務(wù)狀況定期出具研究報告，據(jù)以作為投資者作出投資判斷的依據(jù)。
注冊制的投資者責(zé)任。在注冊制下，股票按照市場化的運作規(guī)律，股票發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行速度完全取決于市場化方式，公司發(fā)行股票沒有了“政府機構(gòu)”性質(zhì)的證券監(jiān)管機構(gòu)“行政審批”，因此相比于核準(zhǔn)制，科創(chuàng)板市場風(fēng)險加大，發(fā)行者的發(fā)展前景和投資價值均由證券市場和投資者監(jiān)督與判斷，投資者需要承擔(dān)更多、更大的投資風(fēng)險責(zé)任。
監(jiān)管科創(chuàng)板市場主體責(zé)任的路徑
科創(chuàng)板注冊制改革的實施需要完善制度建設(shè)作支撐，明確市場主體責(zé)任是注冊制的靈魂，因此，監(jiān)管市場主體行為是注冊制改革順利進行的必要保證。為了形成與注冊制匹配的監(jiān)管機制，建議注冊制改革下的責(zé)任監(jiān)管主體作出如下相應(yīng)調(diào)整。
一是規(guī)范信息披露監(jiān)管程序，完善證券失信懲戒制度。證監(jiān)會應(yīng)增強股票上市發(fā)行信息披露的事前事中事后全過程監(jiān)管力度，增加監(jiān)管規(guī)則和監(jiān)管程序，規(guī)范信息披露材料的程序合法合理，利用人工智能和大數(shù)據(jù)等高科技監(jiān)管手段，保證申報材料的一致性、完整性和可理解性。重視科創(chuàng)板上市公司的主要經(jīng)營風(fēng)險、財務(wù)狀況、內(nèi)外部市場環(huán)境、涉及技術(shù)等對投資者作出投資決策有重要影響的信息進行披露。發(fā)行人作為信息披露第一責(zé)任人，誠實守信則在科創(chuàng)板市場愈發(fā)重要。因此，我國應(yīng)進一步完善證券業(yè)失信懲戒制度，并將發(fā)行人、公司董、監(jiān)、高、控股股東及關(guān)聯(lián)方均納入誠信信息監(jiān)管范疇。對于發(fā)行人欺詐上市帶來嚴(yán)重后果的行為，加大懲罰力度，增加懲罰賠償機制。同時，還要追加發(fā)行人和參與欺詐行為中介機構(gòu)的民事責(zé)任和刑事責(zé)任。
二是厘清證券中介機構(gòu)職能定位，規(guī)范執(zhí)業(yè)行為。針對證券中介機構(gòu)兼任股票發(fā)行承銷商的情況，有的承銷商為了獲得更大承銷利益、降低承銷風(fēng)險，夸大承銷股票價值或低估其投資風(fēng)險，引誘投資者購買其保薦和承銷的股票。有的承銷商人甚至幫助公司在股票發(fā)行上市方面“過度包裝”或“弄虛作假”。一些證券中介機構(gòu)存在權(quán)利和責(zé)任不清晰，以及難以確定中介機構(gòu)是否盡職調(diào)查等一系列問題。因此，在“科創(chuàng)板”市場應(yīng)該更加強化中介機構(gòu)制度的建設(shè)與完善：對于中介機構(gòu)的資格限定，嚴(yán)格規(guī)定中介機構(gòu)從業(yè)經(jīng)驗和年限要求，實行中介機構(gòu)主體形式多樣化；要充分發(fā)揮中介投資機構(gòu)在新股發(fā)行定價方面的專業(yè)作用，合理定價科創(chuàng)板上市公司估值，建立健全股票交易機制，提高股票發(fā)行定價效率；規(guī)范中介機構(gòu)的執(zhí)業(yè)行為，保障中介機構(gòu)的服務(wù)水準(zhǔn)，加強內(nèi)控合規(guī)建設(shè)，嚴(yán)格落實執(zhí)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)。
三是引入聲譽評價機制，夯實中介機構(gòu)法律責(zé)任。在注冊制下，資本市場愈加強調(diào)市場自身調(diào)節(jié)功能。面對當(dāng)前復(fù)雜的市場環(huán)境，證券中介機構(gòu)必須引入聲譽評價機制，增強行業(yè)誠信，以確?？陀^公正平衡和保護各方利益。充分發(fā)揮聲譽評價機制作用，建立健全科學(xué)完善的聲譽評價指標(biāo)體系。同時，證券中介機構(gòu)承擔(dān)責(zé)任重大，是注冊制制度建設(shè)的關(guān)鍵部分。監(jiān)管機構(gòu)應(yīng)逐步完善相關(guān)市場監(jiān)管規(guī)則和相關(guān)法律建設(shè)，切實提高中介機構(gòu)的服務(wù)水平和質(zhì)量，規(guī)范執(zhí)業(yè)行為，明確責(zé)任具體規(guī)制。
四是推出投資者集體訴訟制度，增強投資者監(jiān)督作用。注冊制下科創(chuàng)板投資者利益的“把關(guān)人”不再是政府，而完全由投資者自行承擔(dān)投資風(fēng)險。因此，科創(chuàng)板需要健全法律法規(guī)，切實保護投資者利益。引入投資者集體訴訟制度，這是保護投資者利益的最有效的機制之一。由于證券市場民事賠償案件的特殊性，遭受損失的投資者數(shù)目的眾多性，案件內(nèi)容的相似性，需要實施股東集體訴訟制度，減少訴訟成本，保護中小投資者利益。提高投資者投資理念，增強風(fēng)險防范意識和監(jiān)督作用。投資者需要明確證券市場主體責(zé)任，主動學(xué)習(xí)掌握相關(guān)證券知識與能力，理性分析投資價值，增強自身維權(quán)意識。
（作者為河北金融學(xué)院科技金融協(xié)同創(chuàng)新中心副教授）
【注：本文系2017年度河北省科技金融協(xié)同創(chuàng)新中心基金項目“多層次資本市場環(huán)境下創(chuàng)建雄安新區(qū)股權(quán)交易市場研究”（項目編號：STFCIC201709）的階段性成果】
【參考文獻】
①潘正彥：《股票發(fā)行注冊制改革將給我們帶來什么？》，《社會觀察》，2015年第7期。
②陳邑早、陳艷、王圣媛：《以科創(chuàng)板注冊制為起點建設(shè)高質(zhì)量信息披露制度》，《學(xué)習(xí)與實踐》，2019年第4期。
③呂紅兵、朱奕奕：《證券市場參與者的監(jiān)管職責(zé)審視與重構(gòu)》，《北京行政學(xué)院學(xué)報》，2019年第2期。
責(zé)編/賈娜 美編/李智
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