被股民調(diào)侃為“花瓶”的上市公司獨(dú)立董事，再度引發(fā)熱議。連日來，A股已有超20家上市公司密集公告，披露獨(dú)立董事因“個(gè)人原因”辭職。
獨(dú)董們?yōu)楹渭w上演“快閃”？這與康美藥業(yè)案余波的震懾力密切相關(guān)——康美藥業(yè)5名獨(dú)董被法院判決承擔(dān)連帶責(zé)任，將面臨上億元的賠償責(zé)任。從行業(yè)“金飯碗”，一下子變成燙手的高風(fēng)險(xiǎn)職業(yè)，上市公司獨(dú)立董事們不得不掂量自己的履職能力和風(fēng)險(xiǎn)承受能力。
超20家上市公司獨(dú)董請辭
11月20日，金花股份公告，于11月19日收到獨(dú)立董事張小燕提交的要求公司盡快披露辭職事宜的書面文件?？菩掳l(fā)展也公告，近日董事會(huì)收到獨(dú)立董事鐘凱文的書面辭職報(bào)告，因其個(gè)人工作原因申請辭去獨(dú)立董事等一系列職務(wù)。
獨(dú)立董事因“個(gè)人原因”請辭的上市公司還有一長串：華電能源、遼寧成大、ST榕泰、大恒科技、優(yōu)博訊、宇信科技、富春環(huán)保、真視通、開山股份、木林森、廣田集團(tuán)……
據(jù)統(tǒng)計(jì)，自11月12日以來，滬深兩市已有超20家上市公司披露獨(dú)立董事要辭職的消息。如同其他公司高管一樣，獨(dú)立董事辭職本是平常事，但大批上市公司獨(dú)董在短短數(shù)日內(nèi)密集請辭，卻是罕見一幕。
獨(dú)立董事簡稱獨(dú)董，是上市公司治理結(jié)構(gòu)中的重要一環(huán)。相比于其他普通董事，獨(dú)立董事的職責(zé)更側(cè)重于對(duì)中小投資者利益的保護(hù)，以及對(duì)公司規(guī)范運(yùn)作的監(jiān)督制衡，對(duì)上市公司事務(wù)做出獨(dú)立、客觀判斷。按照證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定，上市公司獨(dú)立董事人數(shù)不得低于董事會(huì)三分之一的比例。
巨額連帶賠償嚇退獨(dú)董
近期上演的上市公司獨(dú)董辭職潮，有一個(gè)重要背景，即11月12日我國證券集體訴訟第一案——康美藥業(yè)證券虛假陳述責(zé)任訴訟案的公開宣判。
根據(jù)法院一審判決，康美藥業(yè)向5萬余名投資者賠償投資損失24.59億元，原董事長馬興田等6名直接責(zé)任人承擔(dān)連帶清償責(zé)任，時(shí)任該公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的13人按過錯(cuò)程度分別承擔(dān)20%、10%、5%的連帶清償責(zé)任。
其中，康美藥業(yè)5名時(shí)任獨(dú)立董事中，江鎮(zhèn)平、李定安、張弘三人因在康美藥業(yè)2016年年報(bào)、2017年年報(bào)、2018年半年報(bào)簽字，被判承擔(dān)投資者損失10%范圍的連帶賠償責(zé)任；郭崇慧、張平為兼職獨(dú)立董事，兩人只在2018年半年報(bào)簽字，被判承擔(dān)投資者損失5%范圍的連帶賠償責(zé)任。
康美藥業(yè)5名時(shí)任獨(dú)立董事，有4名是在知名高校任教的教授，還有1名來自會(huì)計(jì)師事務(wù)所。5%或10%的連帶賠償責(zé)任就意味著，他們面臨著1.23億元或2.46億元的巨額賠償——這遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過其在康美藥業(yè)任職期間所獲報(bào)酬。據(jù)了解，江鎮(zhèn)平、李定安、張弘三人年薪在7萬元左右，張平、郭崇慧在2018年至2020年三年期間，每人分別領(lǐng)取7萬元、12萬元、12萬元的報(bào)酬。
拿著幾萬元、十幾萬元年薪的獨(dú)立董事，因康美藥業(yè)事發(fā)，將面臨高達(dá)上億元的連帶賠償，上市公司獨(dú)董一下子變成高危職業(yè)，這在市場引發(fā)強(qiáng)烈震動(dòng)。正是在康美藥業(yè)案宣判后，上市公司獨(dú)董紛紛選擇“快閃”。
制度落地20年獨(dú)董仍難獨(dú)立
“對(duì)于康美藥業(yè)肆無忌憚的造假行為，作為獨(dú)立董事無動(dòng)于衷！既然沒有履行法律法規(guī)賦予的權(quán)利和責(zé)任，受到法律的制裁，冤枉嗎？”
針對(duì)康美藥業(yè)獨(dú)立董事被判賠償上億元一事，中央財(cái)經(jīng)大學(xué)中國企業(yè)研究中心研究員劉姝威在其朋友圈質(zhì)問。目前，劉姝威擔(dān)任萬科、格力電器、中光學(xué)和柔宇科技四家上市公司的獨(dú)立董事。“接受擔(dān)任獨(dú)立董事的邀請，就意味著你將履行法律法規(guī)賦予的權(quán)利和義務(wù)，如果自己做不到這一點(diǎn)，為什么要擔(dān)任獨(dú)立董事呢？”她表示。
2001年，證監(jiān)會(huì)發(fā)布在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見，標(biāo)志著獨(dú)立董事制度在我國上市公司治理框架中得以建立。到如今，這一制度已整整運(yùn)行20年，但從獨(dú)董實(shí)際履職效果看，其獨(dú)立性遠(yuǎn)不盡如人意。
開開會(huì)、簽簽字，每年領(lǐng)幾萬元薪酬，不少股民將上市公司獨(dú)董戲稱為“花瓶”。由于不少獨(dú)立董事是通過私人關(guān)系選聘，其獨(dú)立性自然要打折扣，最終很難對(duì)公司治理形成有效監(jiān)督，最終只能淪為“擺設(shè)”。
財(cái)經(jīng)評(píng)論員郭施亮表示，過去獨(dú)立董事的工作也被稱為“金飯碗”，但隨著國內(nèi)證券市場法律法規(guī)不斷完善，特別是代表人訴訟制度的不斷成熟，這將加大財(cái)務(wù)造假上市公司獨(dú)立董事的任職風(fēng)險(xiǎn)。經(jīng)過此次康美藥業(yè)案，實(shí)際上也給上市公司獨(dú)董們敲響警鐘，不能夠再抱有僥幸心態(tài)擔(dān)任上市公司的獨(dú)董。
簽字就要擔(dān)責(zé)。在監(jiān)管趨嚴(yán)的大背景下，康美藥業(yè)案有望為獨(dú)董生態(tài)的革新提供重要契機(jī)。業(yè)內(nèi)人士建議，應(yīng)調(diào)整獨(dú)董選聘制，重塑獨(dú)立性，強(qiáng)化責(zé)任險(xiǎn)保障，為獨(dú)董正常履職保駕護(hù)航。
