近日，A股上市公司出現(xiàn)了獨(dú)立董事“離辭潮”。自11月12日康美藥業(yè)案一審宣判后，8日內(nèi)共有22家上市公司的24名獨(dú)董辭職。
獨(dú)董辭職與康美藥業(yè)財(cái)務(wù)造假案判決有關(guān)。根據(jù)法院判決，涉案5名獨(dú)董應(yīng)分別承擔(dān)5%至10%的連帶賠償責(zé)任。比例看似不高，但康美藥業(yè)被判總計(jì)賠償證券投資者損失24.59億元。算下來，獨(dú)董個人要承擔(dān)億元級賠償責(zé)任。雖說未來如果康美藥業(yè)重組成功，涉案獨(dú)董可能不用賠付如此巨款，但該判決依然給正在履職的獨(dú)董們帶來強(qiáng)烈震撼。
我國獨(dú)董制度已經(jīng)歷20年發(fā)展。2001年8月，隨著中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》的頒布，獨(dú)董制度正式走入資本市場。
引入獨(dú)董制度目的在于防止控股股東及管理層損害中小股東的利益，讓獨(dú)董在公司治理中發(fā)揮監(jiān)督、制衡作用。20年來，絕大多數(shù)獨(dú)立董事認(rèn)真履職，為推進(jìn)我國上市公司治理結(jié)構(gòu)完善，起到了積極作用。
不過，獨(dú)董制度在公司治理中應(yīng)起的作用還沒有完全發(fā)揮。現(xiàn)實(shí)中，還存在部分獨(dú)立董事“不獨(dú)”“不懂”等問題。獨(dú)立董事由上市公司聘請，在中國人情社會中，往往拿人家手短。部分獨(dú)董并沒有站在中小股東立場上獨(dú)立發(fā)聲，反而當(dāng)起“好好先生”，對一些該投反對票的事項(xiàng)睜一只眼閉一只眼。
此外，由于獨(dú)立董事因其不履職行為所承擔(dān)的責(zé)任過低，獨(dú)立董事成為“不用負(fù)責(zé)，還能拿錢”的美差，隊(duì)伍中混入了不少“南郭先生”，部分獨(dú)董與上市公司控股股東甚至因私人友情關(guān)系而放棄原則，完全丟失了獨(dú)立監(jiān)督角色，背離了獨(dú)立董事制度設(shè)立的初衷。
隨著新證券法的出臺，證券特別代表人訴訟制度開始運(yùn)行，此次康美藥業(yè)財(cái)務(wù)造假案的巨額賠付判決就給獨(dú)董們好好上了一課，獨(dú)立董事履職不盡責(zé)給他人帶來損失是要承擔(dān)連帶賠償責(zé)任的。
獨(dú)立董事應(yīng)做既“獨(dú)”又“懂”的監(jiān)督者，莫做“好好先生”和“南郭先生”。獨(dú)立董事要“獨(dú)”，就是要保持獨(dú)立的客觀判斷，對上市公司全體股東負(fù)有誠信和勤勉義務(wù)，不受上市公司主要股東或?qū)嶋H控制人的影響或干擾，切實(shí)做到維護(hù)公司股東利益。獨(dú)立董事要“懂”，就是要用自己的專業(yè)知識履行好應(yīng)盡的職責(zé)。獨(dú)立董事除有上市公司董事的一般職權(quán)外，還擁有特別職權(quán)，包括重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的事先認(rèn)可權(quán)、聘用或解聘會計(jì)師事務(wù)所的提議權(quán)、召開臨時股東大會提議權(quán)等。
如果獨(dú)立董事做不到又“獨(dú)”又“懂”，對上市公司財(cái)務(wù)造假看不出，對上市公司大股東坑害小股東不敢發(fā)聲，那么在新證券法實(shí)施的當(dāng)下，辭職讓賢應(yīng)該是一種必然選擇。
